Biznes

Członek zarządu: Obowiązki i wynagrodzenie w świetle prawa

Autor Kinga Górecka
Kinga Górecka21.03.20247 min.
Członek zarządu: Obowiązki i wynagrodzenie w świetle prawa

Członek zarządu jest kluczową osobą w strukturze każdej dużej spółki akcyjnej. Od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania zależy powodzenie całego przedsiębiorstwa. W świetle prawa funkcja ta wiąże się z licznymi obowiązkami, ale także szczególnymi uprawnieniami, zwłaszcza w zakresie wynagrodzenia. Przyjrzyjmy się zatem, jakie obowiązki i przywileje wiążą się z zasiadaniem w zarządzie firmy.

Kluczowe wnioski:
  • Członkowie zarządu ponoszą całkowitą odpowiedzialność za działalność spółki. Ich kompetencje muszą być na najwyższym poziomie.
  • Obowiązki członka zarządu określają konkretne przepisy prawa oraz umowa o pracę lub kontrakt menedżerski.
  • Dochodzenie należnych wynagrodzeń członków zarządu odbywa się na specjalnych zasadach.
  • Skład zarządu i kwalifikacje jego członków muszą spełniać ustawowe wymagania.
  • Kadencja członka zarządu jest określona w czasie i może zostać skrócona w przypadku określonych naruszeń prawa.

Wynagrodzenie członków zarządu: zasady, stawki i ochrona

Funkcja członka zarządu wiąże się z dużą odpowiedzialnością, ale również z pokaźnym wynagrodzeniem. Określenie właściwej stawki za pracę na tym stanowisku nie jest jednak łatwe i wymaga uwzględnienia wielu czynników. Polska reguluje tę kwestię w Kodeksie spółek handlowych.

Wysokość wynagrodzenia zarządu zależy przede wszystkim od wielkości i rodzaju działalności spółki. W dużych korporacjach z rozbudowaną strukturą i rozległymi obowiązkami, może ono sięgać setek tysięcy złotych miesięcznie. W mniejszych firmach będzie to raczej kilka-kilkanaście tysięcy złotych.

Ważne jest również, aby wynagrodzenie członka zarządu było powiązane z osiąganymi przez niego wynikami. Dlatego często uwzględnia się w nim premie uzależnione od zysków spółki. Rozsądna polityka wynagradzania kadr zarządzających służy motywowaniu ich do ciężkiej pracy na rzecz rozwoju przedsiębiorstwa.

Ochrona wynagrodzenia członków zarządu

Polskie prawo przewiduje szczególne zasady ochrony należnych wynagrodzeń członków zarządu. Wynika to z ich szczególnej odpowiedzialności za bieżące funkcjonowanie spółki. W przypadku np. upadłości lub likwidacji firmy, zobowiązania wobec członków zarządu powinny być zaspokojone w pierwszej kolejności, przed innymi zobowiązaniami wobec pracowników czy kontrahentów.

Roszczenia członków zarządu o wypłatę zaległych wynagrodzeń również podlegają szybszemu rozpoznaniu przez sąd niż pozostałe sprawy pracownicze. Ustawodawca przyznaje zatem szczególną ochronę osobom zarządzającym ze względu na specyfikę ich funkcji i obowiązków.

Skład zarządu i wymagane kompetencje członków zarządu

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dość precyzyjnie określają wymagania dotyczące składu zarządu i kwalifikacji jego członków. Ma to na celu zapewnienie fachowego i rzetelnego kierowania spółką przez osoby posiadające niezbędne kompetencje.

W zależności od wielkości spółki, zarząd może liczyć od jednej do kilku osób. W niewielkich przedsiębiorstwach dopuszczalne jest prowadzenie jednoosobowe. Im większa jednak firma, tym bardziej pożądany jest zarząd składający się z kilku członków. Pozwala to na podział ról i odpowiedzialności oraz profesjonalizację zarządzania.

Od kandydatów na członków zarządu wymaga się przede wszystkim pełnej zdolności do czynności prawnych oraz nieskazitelnego charakteru. Nie mogą być to osoby skazane za określone przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu czy obrotowi gospodarczemu.

Najistotniejszym wymogiem wobec kandydatów na członków zarządu jest jednak posiadanie odpowiedniej wiedzy i doświadczenia w zakresie prowadzenia spraw spółki - mówi Tomasz Kowalski, radca prawny.

Dlatego często wymaga się posiadania wykształcenia ekonomicznego, prawniczego lub technicznego, jak również co najmniej kilkuletniego doświadczenia w zarządzaniu firmami.

Czytaj więcej: Upoważnienie do odbioru pieniędzy - wzór i druk

Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki akcyjnej

Członkowie zarządu ponoszą ogromną odpowiedzialność za właściwe prowadzenie spraw spółki akcyjnej zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami umowy oraz dobrymi obyczajami. Jest to odpowiedzialność zarówno wobec samej spółki, akcjonariuszy, jak i wierzycieli czy pracowników.

Rodzaje odpowiedzialności członków zarządu: Uwagi:
Odpowiedzialność cywilna Za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem
Odpowiedzialność karna Za określone przestępstwa gospodarcze, np. fałszowanie sprawozdań finansowych
Odpowiedzialność administracyjna Za naruszenie przepisów prawa podatkowego, pracy, ochrony środowiska itp.

Odpowiedzialność tę ponoszą wszyscy członkowie zarządu solidarnie, niezależnie od zakresu powierzonych im obowiązków. Wyłączenie się ze sprawowania pieczy nad określonymi dziedzinami nie zwalnia z odpowiedzialności za ewentualne szkody.

Członkowie zarządu mogą jedynie uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykażą brak winy w zaistniałej sytuacji. Udowodnić muszą jednak, że dochowali należytej staranności, wymaganej w prowadzeniu tego typu spraw.

Kadencja członka zarządu - warunki powołania i odwołania

Zdjęcie Członek zarządu: Obowiązki i wynagrodzenie w świetle prawa

Długość kadencji członków zarządu jest zasadniczo dowolna i zależy od ustaleń poczynionych w umowie spółki lub statucie. Często jednak przepisy te wskazują maksymalny okres kadencji na 3-5 lat. Po jego upływie zarząd może zostać powołany na kolejną kadencję.

Samo powołanie do zarządu należy do kompetencji rady nadzorczej, a w przypadku jej braku - akcjonariuszy. Decyzja podejmowana jest w drodze uchwały i obejmuje wybór konkretnych kandydatów, określenie długości kadencji i wysokości wynagrodzenia.

Z kolei odwołanie członka zarządu przed końcem kadencji może nastąpić w kilku przypadkach:

  • Naruszenia przez niego obowiązków
  • Utraty kwalifikacji do pełnienia funkcji
  • Trwałej przeszkody w sprawowaniu funkcji
  • Złożenia rezygnacji

Odwołanie następuje również w drodze uchwały podjętej przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie akcjonariuszy. Oznacza ono wygaśnięcie mandatu i nie wymaga rozwiązania stosunku pracy – może być więc dokonane bez uprzedniego wypowiedzenia.

Relacje członka zarządu z akcjonariuszami i radą nadzorczą

Członek zarządu pozostaje w ścisłych relacjach z akcjonariuszami spółki, jako właścicielami, a także z radą nadzorczą jako organem kontrolnym. Podział kompetencji między te organy jest tu jasno określony.

Akcjonariusze nie mogą wydawać członkom zarządu wiążących poleceń związanych z prowadzeniem spraw spółki. Uprawnienie to posiadają jedynie rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Akcjonariusze mogą jednak uchwalać wytyczne określające kierunki rozwoju firmy.

Z kolei rada nadzorcza poza uprawnieniem do powoływania i odwoływania członków zarządu, kontroluje również działalność spółki oraz ocenia sprawozdania finansowe. Władza rady nadzorczej nie rozciąga się jednak na bieżące zarządzanie podmiotem.

W praktyce, dochowanie równowagi między wszystkimi organami spółki ma kluczowe znaczenie dla jej pomyślnego funkcjonowania. Członkowie zarządu powinni umiejętnie łączyć realizację wytycznych właścicieli z przestrzeganiem wskazówek organu kontrolnego.

Podsumowanie

Funkcja członka zarządu to zarówno ogromna odpowiedzialność, jak i przywilej. Z jednej strony decyduje się o losach całej spółki akcyjnej i ponosi się ryzyko odpowiedzialności cywilnej czy karnej. Z drugiej jednak przysługuje należyte wynagrodzenie, często uzupełnione premiami od wyników firmy.

Kandydaci na członków zarządu powinni mieć odpowiednie kompetencje i doświadczenie oraz nieskazitelny charakter. Obowiązują ich szczególne reguły powoływania, odwoływania i określania wysokości wynagrodzenia zarządu. Cały czas jednak pozostają zależni od właścicieli spółki oraz rady nadzorczej.

Oceń artykuł

rating-outline
rating-outline
rating-outline
rating-outline
rating-outline
Ocena: 0.00 Liczba głosów: 0

5 Podobnych Artykułów:

  1. Pełne Szkolenia Life Coachingu z Hipnozą bez Transu - Prowadzenie Coachingu Life
  2. Co to znaczy blokada na koncie bankowym? Procedura odblokowania
  3. Biała lista VAT - jak zweryfikować kontrahenta online?
  4. Wyliczanie wynagrodzenia - krok po kroku
  5. Podatek dochodowy - Jak obliczyć należną kwotę?

Udostępnij artykuł

Napisz komentarz

Polecane artykuły